一石激起千层浪。
近日，庄园牧场与原控股股东之间的诉讼纠纷，因一审法院对IPO招股书公开承诺效力的否定性判决，引发了广泛讨论。
法院认为，招股书属于法定要约邀请，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同；双方未签订书面补偿协议，不具备合同成立的实质要件，不存在债权债务关系。
西华大学法学院副教授、执业律师余嘉勉向券商中国记者表示，基层人民法院在管辖权限内，有权对IPO招股书承诺的效力作出司法裁判，但本案一审判决过度适用民事一般法律规范，忽视了《证券法》作为资本市场特别法的核心规制要求，未兼顾资本市场诚信建设与投资者保护的立法宗旨，存在法律适用的片面性。若该类裁判逻辑被普遍适用，将严重弱化IPO承诺约束力、加剧实控人道德风险、损害资本市场公信力。
控股股东公开承诺差额补足
2017年10月17日，庄园牧场作为发行申请人向中国证监会提交发行申请书及《首次公开发行A股股票招股说明书》（下称《招股说明书》）。在招股说明书中，发行人控股股东马红富承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。
2019年4月19日，湟源县人民政府向圣源牧场作出《限期关停通知书》。圣源牧场于2019年4月30日关停，圣源牧场建筑物、构筑物全部报废。政府对圣源牧场进行了补偿，但不足以弥补公司损失。
根据招股说明书“若圣源牧场搬迁后相关建筑物、构筑物全部报废，预计圣源牧场搬迁损失3875万元（以相关建筑物、构筑物截至2017年6月底净值计算）”及发行人控股股东马红富的承诺：政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。公司请求判令马红富向圣源牧场支付圣源牧场关闭搬迁损失1999.85万元，并支付逾期付款资金占用费107.52万元。以上款项合计2107.37万元。
法院判决：承诺并非债权债务关系
4月10日，庄园牧场公告称，近日，公司收到甘肃省兰州市城关区人民法院送达的《民事判决书》〔（2026）甘0102民初2711号〕。对于公司请求判令被告向其支付圣源牧场关闭搬迁损失及资金占用费的诉请，法院不予支持。驳回公司的全部诉讼请求。
兰州市城关区人民法院在判决书中“本院认为”部分的主要观点有三点。
首先，依据《中华人民共和国民法典》第四百七十三条“要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请”之规定，案涉《首次公开发行A股股票招股说明书》系发行人向社会公众投资者披露信息、公开发行股票的法定文件，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同。被告马红富作为控股股东作出的相关承诺，本质是面向证券市场、监管机构及不特定投资者的信息披露内容，目的是保障投资者知情权，并非与原告达成合意、设立债权债务关系。
其次，原告与被告马红富之间未签订任何书面补偿协议，未就补偿范围、履行方式、违约责任等达成任何一致意思表示。原告仅凭《首次公开发行A股股票招股说明书》的披露内容主张合同权利，缺乏合同成立的基本要件，亦无法律依据。
再次，案涉《首次公开发行A股股票招股说明书》记载的圣源牧场虽被关停，但圣源牧场在与湟源县人民政府行政诉讼案件执行过程中，已达成和解，案涉建筑物、构筑物及附属设施并未实际拆除、报废或灭失，且案涉建筑物、构筑物至今为止仍由原告正常使用，湟源县人民政府也已就案涉补偿履行完毕，补偿程序已经终结，故该承诺约定的核心履行条件并未成就，原告基于此请求赔偿于法无据。
业内看法存争议
据悉，这一判决引发了市场对IPO招股书公开承诺法律效力的广泛讨论。有市场人士表示，控股股东、实际控制人在招股书中作出的公开承诺是IPO制度的重要组成部分，旨在保护中小投资者利益，法院否定招股书公开承诺效力的判决或对现行IPO审核政策构成一定挑战。
“这个案例挺好，对后来者有借鉴作用，是完善承诺机制的一个重要判例。后续可能就不只是出具承诺函了，要签署补偿协议，类似重组时业绩承诺一样。要明确权利义务关系，而不是一个含糊的承诺函。”资深投行人士王骥跃表示。
王骥跃称，法院的判决还真不好说有问题，主要要看当时承诺函是针对谁做出的。从法律关系的角度，原控股股东作出的承诺，可以是对发行人的承诺，那就构成上市公司和大股东之间的约定，上市公司起诉是有依据的；也可能是大股东对社会公众股股东作出的承诺，那上市公司起诉就属于诉讼主体错误了。
余嘉勉表示，这一判例可能对资本市场不同主体产生直接影响。对上市公司而言，公司通过IPO实控人承诺追偿损失的维权路径受阻，公司资产及利益保障机制弱化，尤其是陷入经营困境的上市公司，难以依托招股书承诺实现风险兜底。对控股股东、实际控制人而言，大幅降低IPO公开承诺的失信成本，易诱发道德风险，导致后续IPO中实控人承诺流于形式，“重承诺、轻履行”的市场顽疾加剧。对投资者而言，招股书的公信力被削弱，投资者信赖基础受损，对资本市场信息披露真实性、承诺履约性产生质疑，打击市场投资信心。
还有法律人士称，没有看到判决书全文，不太好评判。
排版：汪云鹏
校对：刘榕枝
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